上海金融法院：上市公司内控问题凸显 立体追责体系需进一步强化
中证网讯（记者 王可）4月2日，上海金融法院披露2023年度上海金融法院审判工作情况。梳理2023年度审判的证券业案件后，上海金融法院总结出四点特点与态势：一是虚假陈述案件数量大幅下降，诉源治理成效进一步显现；二是纠纷争点呈现新变化，司法导向作用进一步突出；三是上市公司内控问题凸显，立体追责体系需进一步强化；四是资管纠纷聚焦管理人责任，信义义务有待进一步落实。
上海金融法院通报的数据显示，2023年，上海金融法院一审证券虚假陈述案件收案同比减少2594件，降幅66.27%，诉源治理成效逐步显现。一是通过与专业调解组织诉调对接，发挥示范判决引领作用。通过“示范判决+专业调解+司法确认”全链条诉调对接机制，建院以来累计诉前调解化解证券虚假陈述责任纠纷4000余起，涉及标的额5亿余元。二是强化与行政监管机构工作对接，推进证券纠纷实质化解。如在一起上市公司虚假陈述责任纠纷中，通过与属地监管机构共同开展调解工作，将纠纷化解在前端。三是运用证券集体诉讼机制，提升群体性纠纷化解效率。如在涉某科创板上市公司虚假陈述责任纠纷案中，适用证券纠纷特别代表人诉讼制度，首次实现证券集体诉讼和解，7000余名投资者获得损失赔偿。
证券虚假陈述责任纠纷立案前置程序取消后，在对相关行为尚未作出行政处罚的情况下，法院需对上市公司是否构成虚假陈述作出实质性认定，例如上市公司盈利预测、业绩预告、发展规划等预测性信息与实际经营情况存在差异，以及上市公司在定期报告中未计提附条件的股权激励支付费用等是否构成虚假陈述等问题。在虚假陈述重大性的认定上，上市公司往往以财务造假等行为并未引起相关证券交易价格和交易量明显变化为由提出抗辩，引发争议。在责任范围上，原告诉请实际控制人作为第一责任主体承担赔偿责任的情形有所增加。中介机构的责任认定仍然是证券虚假陈述纠纷中的常见争议焦点，纠纷中反映出会计师事务所函证程序失范、券商对会计师事务所过度依赖等问题。此外，涉诉领域逐渐从主板市场扩展至科创板、新三板、债券市场等，各类市场的交易方式和监管模式各有特色，案件复杂程度进一步增加。
证券类纠纷案件反映出上市公司财务审计制度、关联公司内控制度、信息披露风控机制等不完善、不健全，实控人以上市公司为工具从事违法犯罪活动的情形仍有发生。比如，两家科创板上市公司重大财务造假引发证券虚假陈述诉讼的同时，公安机关对相关责任人员采取刑事强制措施。民、刑、行交叉情形多发，需要司法、监管等进一步形成合力，加强执法司法高效协同，服务和支撑资本市场健康发展。
随着打破刚性兑付相关监管举措落地，投资者在无法依据“刚兑”条款要求支付本金及收益的情况下，就投资损失主张管理人未尽信义义务要求赔偿的纠纷有所增多。投资者对于专业机构资产管理水平期待日益提高，底层投资项目尽职调查是否全面到位、投资决策是否符合商业判断原则、产品出现风险后是否及时采取有效措施等成为管理人是否履行勤勉尽责义务的主要争点，需要管理人通过全面尽职调查、完备决策程序、健全风控制度等降低诉讼风险。此外，纠纷中反映出部分管理人存在未披露影响投资人利益的重大事件、未披露资管产品净值及委托资金投向等披露违规的情况，需要管理人强化对重大事件信息的甄别，根据不同产品类型确定重点信息披露内容，同时做好留痕工作。在清算阶段，资管合同中约定复杂条款以逃避清算义务的情形仍然存在，管理人未适当履行清算义务引发的纠纷占比较大。管理人应及时制定合理的清算安排和处置计划，避免因长期未清算引发纠纷。