《新公司法》即将实施，人力资源公司“集团”模式还能玩吗？
伴随着十四届全国人大常委会第七次会议表决通过，新修订的公司法，将于2024年7月1日起施行。
其中在网络上传播的最火热的就是一个话题：
全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
在此次公司法修订以前，一直都是实施认缴制的，所谓认缴制又称“吹牛不上税”，各位成立股东可以随便说一个数，自成立之日起的30年甚至50年，你说的这个数字都不需要实际到位资金。当时在鼓励全民创业的背景下，号称“0元开公司”，也是因为这样的宽松条件，导致空壳公司，皮包公司横行。据国家统计局披露的数据，目前（数据截止日2022年12月31日）我国的法人单位数是32828734家。
（图源网络）
其中私人控股企业就达到3194万家。
而在相关网站上查询，从事人力资源行业的企业数和注册资本金大于5000万元的，也有10000多家。
今天笔者就从四个方面说说，《新公司法》实施后，人力资源公司“集团化”模式，到底还走不走得通。
一、人力资源公司同一套班子，几十块牌子的背景
根据国家统计局相关数据显示，我国第三产业从业人员已经接近第一产业和第二产业的总和。
（图源：中国统计年鉴2023）
伴随着第三产业的发展，人力资源公司的服务市场也迎来了蓝海时期，在这个“抢钱”的时代，注册又不需要很多成本，注册的企业越多，在市场中能分一杯羹的几率就越大，于是很多人力资源服务公司开始了各种操作布局：
（1）采用注册多家公司的形式在形式上保持独立参与项目招投标。
（2）为了满足招采要求将注册资本金认缴额设置到5000万或更多。
（3）以“集团化”控股的形式将不同的公司关联起来进行盈余管理。
（4）在《个人所得税》法未实施之前，注册多家公司进行薪酬发放和个税筹划。
（5）与客户行业成立垂直的产业链配套公司。
（6）因各地的财政政策设立了很多壳公司。
无论上面哪一个原因，人力资源服务公司成立都会面临两个问题——人（法代、股东、监事）从哪里找、认缴填多少。
当然，由于历史原因，这两个问题在新法出台前都不是问题，人的问题可以用钱解决，钱的问题可以用时间解决。
不过《新公司法》出台后，这两个问题就变成了悬在头上的一把剑，因为《新公司法》不但要求5年内实缴出资，还要求横向和纵向穿透股东财产，这样一来，“人”变得不再好找了，填多少钱也是一门学问。
接下来我们说说
二、无法实缴注册资本金的法律后果
新《公司法》第四十九条 股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
新《公司法》第五十一条 有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
新《公司法》第五十二条 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。
新《公司法》第二百五十二条 公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。
（新《公司法》相关法律依据）
笔者把相关的法律依据放在上方，喜欢研究政策的小伙伴可以仔细看，这里笔者用白话说一下影响：
（1）股东承担赔偿责任：如果未满足出资实缴，股东需要承担连带赔偿责任。
举这么一个例子吧，人力资源公司股东未缴足出资额，倒霉的合作了一个客户，客户破产了，客户的派遣员工要求人力资源公司发工资交社保，人力资源公司因客户破产了没钱交，如果股东未及时履行出资程序，可是要帮着人力资源公司补上这笔钱的。
所以大家都需要掂量掂量，高额注册资本金固然面子上好看，招投标有优势，而一旦面临客户信誉破产，经营不济的情况，这笔烂账，应该怎么办？原来可以以股东出资为由推脱，现在横向纵向穿透后，连带责任可不是开玩笑的。
（2）股东逾期出资强制丧失股权
长期资金不到位，可能会被强制退股，强制退股的手续笔者理解是股权转让或出卖手续，那么就有一个问题了，当企业账面净资产数大于实缴资本金数的时候，这部分（强制）减持是需要按照差额的20%纳税的。可不要以为壳公司丧失股权没什么，这件事情没有规划好，可能会无端端的多掏一笔税款。
（3）逾期出资可处罚款
这条其实不需要专业解读，法规说的相当清楚，该缴未缴，起步罚5万，顶格罚未出资的15%，单位直接负责人还需要罚款1-10万。
顶格罚15%是什么概念呢，我也给大家算算账。
（图源网络）
比如这家人力资源公司，注册资本金认缴1亿，15%顶格也就是罚款高达1500万。
细心的朋友应该发现了，这家公司注册于2021年4月，目前已经注销了，一个亿的注册资本金我相信两年时间是霍霍不完的。所以为何注销，大家心知肚明。
每个经营者有自己的选择，背景就是这么个背景，那企业应该怎么办呢？
三、减资还是注销，哪个对持续经营更友好？
市场上最近的工商代理公司赚的是盆满钵满，要求减资的电话络绎不绝，但是笔者一定提醒大家，减资需谨慎，减资不是万全之法！！！
首先，你企业账面的净资产（包含固定资产、无形资产、未分配利润、货币资金）等，这个帐你得算清楚。
给大家讲个故事，A公司年底为了降低增值税，买了一辆500万的奔驰大G，抵扣了65万增值税和125万的企业所得税，账面上确认了500万的固定资产，10年减值完成。
当时注册资本金也是认缴了500万，一听要实缴，股东慌了，赶紧翻翻口袋决定减资填个50万。
奈何光这辆奔驰提完折旧以后还值450万。减资就得按照账面净资产（450-50）=400万的20%纳税。
这一来一回，可算是亏大了，现在A公司股东进也不是退也不是，过来问我怎么办。
这个故事告诉我们两点，税务筹划不要随便做，增资减资也得慎重考虑，专业的人做专业的事情。
这个就是如果要减资一定要注意的第一点，你的账面净资产清理干净没有，第二就是减资的时候，有时候会要求全体股东对减资行为承担连带责任的，还是回到话题一的连带赔偿责任，不是你减资了责任就小了。
所以如果你手上有不经营的空壳公司，如果没有账面净资产，又不愿意实缴，可以尽快注销，如果是经营正常没有啥负债的公司，也不想实缴，最好还是考虑账面调平后减资。
接来下我们说说
四、高业务量的人力资源公司如何在账面上“缴足
注册资本金”
中型的人力资源公司的年业务量拉出来，没有个上亿都不好意思说自己是人力资源公司。
笔者算个最简单的帐，当人力资源公司在库外包派遣员工有5000人左右，年度工资社保最少也得5亿。
这也意味着，人力资源服务公司开票额都是在上亿甚至上十亿的。
这样的业务体量，不管你是去减资，还是去注销，可能都会被“重点关照”。
那么，可以通过什么形式完成实缴制的KPI呢。
今天笔者提供几个思路。
（一）经营利润转增股本：反正赚了钱，股东提取出来也是需要按照20%纳税，直接把经营利润当做股本，按照《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》规定:
1、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质得分配,对个人取得的转增股本数额,不作为人所得,不征收个人所得税。
（二）应收账款融资：再给大家讲一个故事，我帮一个客户设计了一个业务流融资的方案。该公司和客户签订的外包合同会形成应收账款，股东可以拿着这笔钱去银行连带担保金融杠杆一下，然后用融到的钱注入企业实缴资本金用于经营，当客户的钱到账了，还款至银行，银行借的钱转增股份后，再把（外包）员工工资发了。这样倒腾一下，实缴资本缴了，工资也发了，一个月的银行利息也不算贵，人力资源公司这么大的流水，操作这件事情，易如反掌。一不涉及抽逃出资，而是用于企业经营。流程设计得好，操作合法合规，何必去费劲心思减资注销。
笔者最近接了很多公司打来询问新《公司法》怎么办的电话，于是写了一篇文章给大家统一答答疑，如果大家还有具体需要进行账面管理和盈余调整的，欢迎联系白话劳动法咨询团队。无论什么事情都要让子弹飞一会，相信办法总比困难多！