作者：周军律师.

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实践中，公司陷入僵局时，部分股东因存在出资瑕疵，常被其他股东以“未全面履行出资义务”为由，否定其提起解散公司之诉的权利。

那么，股东出资义务履行情况是否影响其提起解散公司之诉的权利？

最高院入库案例《陈某诉陕西某文化传播公司解散纠纷案》中明确：

根据公司法规定(三)第16条的规定，股东因未履行或者未全面履行出资义务而受限的股东权利，并不包括其提起解散公司之诉的权利。

本案争议焦点为，陈某是否具有某公司股东资格，可否行使提起公司解散之诉的股东权利。

本案中，陈某持有某公司49%的股份且已实缴部分出资的事实已由一审、二审判决根据公司章程、工商登记资料、另案生效裁判查明认定。而且，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》（以下简称公司法规定（三））第16条的规定，股东因未履行或者未全面履行出资义务而受限的股东权利，并不包括其提起解散公司之诉的权利。某公司本节申请再审理由不成立，法院不予支持。

【裁判观点简析】

提起公司解散之诉属于股东的共益权，旨在化解公司僵局、维护公司及全体股东利益，而非单纯的财产性权利。根据相关司法解释，股东因未全面履行出资义务受限的权利，不包括提起解散公司之诉的权利，出资瑕疵不影响该诉权的行使。

法律依据：出资瑕疵，不限制解散诉权

股东提起解散公司之诉的权利，受《公司法》及相关司法解释保护，出资瑕疵并非该诉权的行使障碍，核心依据有两点。

一是《公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，有权请求人民法院解散公司。该条款未将足额出资作为起诉前提。

二是《公司法解释（三）》第十六条明确，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司可限制其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等财产性权利，但该限制不包括提起解散公司之诉的共益权。

实操提醒：起诉需满足法定条件

出资瑕疵股东有权提起解散公司之诉，但需满足法定起诉条件，缺一不可。

一是主体条件，需持有公司全部股东表决权10%以上，且股东资格合法有效，未被解除股东资格。

二是实质条件，公司经营管理发生严重困难，如股东会机制失灵、无法做出有效决议，继续存续会使股东利益遭受重大损失，且通过协商、股权转让等途径无法解决。

此外，股东起诉时需提交股东资格证明、公司陷入僵局的证据（如股东会会议记录、沟通记录等），明确诉讼请求及事实理由，确保起诉符合法定要求。

周军律师提醒，股东出资义务履行情况不影响其提起解散公司之诉的权利。遇到公司僵局时，即便存在出资瑕疵，只要符合法定条件，仍可依法提起解散之诉。遇到相关问题，建议及时咨询专业律师，寻求有效的法律帮助，以免错失维权良机。

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