海南海汽运输集团股份有限公司 第四届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议通知和材料于2024年3月1日以电子邮件向全体监事发出，经全体监事一致同意豁免本次监事会的通知时限，会议于2024年3月5日以现场结合通讯方式召开。本次监事会应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议的召集、审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定。经全体监事审议并通过本次会议提交的议案，形成决议如下：
一、审议通过《关于审议公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对、0票回避
该议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于审议本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》
就公司本次交易，以2023年11月30日为最新审计、评估基准日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司海南旅投免税品有限公司进行了补充审计并出具了《海南旅投免税品有限公司审计报告》（中天运[2024]审字第90017号，以下简称“审计报告”）；大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《海南海汽运输集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（大华核字[2024]000538号，以下简称“备考审阅报告”）；中联资产评估集团有限公司出具了《海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权所涉及的海南旅投免税品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2024]第117号，以下简称“评估报告”）。
上述各项审计报告、备考审阅报告及评估报告具体内容将与本次监事会决议公告同日于上海证券交易所网站等公司指定信息披露平台予以披露。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对、0票回避
该议案需提交股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次购买资产”）并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）暨关联交易方案主要内容如下：
1.本次交易整体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
公司拟向海南省旅游投资发展有限公司（以下简称“海南旅投”或“交易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司（以下简称“海旅免税”或“标的公司”）的100%股权（以下简称“标的资产”）。同时，上市公司拟以向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份的方式募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，发行数量及价格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对、0票回避
2.发行股份及支付现金购买资产
（1）交易价格
本次交易拟购买资产的交易作价初步确定为203,717.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%，即173,159.45万元；以现金方式支付交易对价的15%，即30,557.55万元。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对、0票回避
（2）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对、0票回避
（3）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易重大调整事项的董事会决议公告日，即公司第四届董事会第三十次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格为12.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。具体的发行价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前发行价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后发行价。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经过上交所审核并经中国证监会注册。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对、0票回避
（4）交易对方和发行数量
①交易对方
本次交易对方为海南旅投，系上市公司的间接控股股东。
②发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
依据上述计算原则，本次发行股份购买资产的股份支付合计为173,159.45万元，向海南旅投发行134,649,650股。本次发行股份的数量以经上交所审核并经中国证监会最终注册确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对、0票回避
（5）上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对、0票回避
（6）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为海南旅投，本次发行股份购买资产全部采取向特定对象发行的方式。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对、0票回避
（7）锁定期安排
交易对方海南旅投在本次交易取得的上市公司的股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，海南旅投持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后，交易对方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵守前述锁定期安排。
此外，海南海汽投资控股有限公司（以下简称“海汽控股”）在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。海汽控股在本次重组前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。
前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对、0票回避
（8）过渡期损益安排
过渡期指标的资产自评估基准日（不包括当日）至标的资产交割日（包含当日）的期间。标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。双方确认，关于过渡期损益具体金额，由上市公司确定的审计机构在交割日后30个工作日内对目标公司的过渡期损益进行专项审计，过渡期损益具体金额以专项审计结果为准。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对、0票回避
（9）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对、0票回避
3.募集配套资金
（1）募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，本次交易拟募集配套资金总额不超过73,800.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，即不超过173,159.45万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过94,800,000股，发行股份数量及价格按照中国证监会和上交所的相关规定确定。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对、0票回避
（2）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金中发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对、0票回避
（3）发行股份定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行股份数量和价格进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对、0票回避
（4）发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会和上交所规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等合计不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由上市公司股东大会授权董事会在本次发行经上交所审核并经中国证监会注册后，按照中国证监会和上交所的相关规定，根据询价结果与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对、0票回避
（5）锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对、0票回避
（6）募集资金用途
本次募集配套资金中30,557.55万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对、0票回避
4.本次交易的评估及作价情况
本次交易的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并最终经海南省国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
本次交易中，标的资产为海旅免税100%股权。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具并经海南省国资委备案的《海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权所涉及的海南旅投免税品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2024]第117号）（以下简称“评估报告”），以2023年11月30日为评估基准日，中联评估采用收益法和市场法两种评估方法对海旅免税模拟合并报表口径的股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论，海旅免税模拟合并报表口径归属于母公司所有者权益在评估基准日2023年11月30日评估值为203,717.00万元，与归属于母公司所有者权益账面值104,185.01万元相比增值99,531.99万元，增值率95.53%。海旅免税下属子公司海南旅投黑虎科技有限公司假设模拟剥离。
经交易各方友好协商，海旅免税100%股权的交易作价为203,717.00万元。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对、0票回避
5.业绩承诺与补偿安排
（1）业绩承诺期间