宁波东方电缆股份有限公司 关于拟投资境外XLCC Limited公司股权暨签署《战略合作及投资协议》的公告
证券代码：603606 证券简称：东方电缆 公告编号：2024-002
宁波东方电缆股份有限公司
关于拟投资境外XLCC Limited公司股权暨签署《战略合作及投资协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的情况：宁波东方电缆股份有限公司本次拟通过境外直接投资的方式认购英国XLCC Limited公司约8.5%股权
● 投资总金额：10,000,000英镑（预计不超过人民币10,000万元，实际将在完成所有境外投资审批手续后，按照汇出时的汇率以自有人民币购汇为等值英镑后进行投资）
● 同时，协议双方将就HVDC电缆和相关附件的设计和开发以及与产品制造有关的工艺达成战略合作。
● 特别风险提示：
1.本次对外投资事项尚需获得中国境外投资主管机关、外汇管理机关等相关政府机关的备案或审批，能否取得相关政府机关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。
2.境外当地的法律法规、商业和文化环境等与中国存在差异，未来可能存在一定的人才、技术和管理方面的风险，实际运营也可能面临国内外政治、经济、人文环境变化的风险。
3.本次参股投资的境外公司的项目实施需要一定周期，短期内可能不产生经济效益。
4、投资交易完成后可能会面临汇率波动，股权价值波动等风险因素，存在一定的不确定性。
5、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》《对外投资管理制度》等相关制度的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
宁波东方电缆股份有限公司（以下简称“公司”或“东方电缆”）于2024年1月22日召开第六届董事会第10次会议，会议审议通过了《关于拟投资英国XLCC Limited公司股权暨签署〈战略合作及投资协议〉的议案》。公司拟通过境外直接投资的方式认购英国XLCC Limited（以下简称“标的公司”或“XLCC”）公司约8.5%股权，投资总金额10,000,000英镑。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、对外投资概述
（一）投资背景
在净零碳排放目标的驱动下，全球海上风电市场加速放量，未来市场需求持续高增。根据国际可再生能源机构（IRENA）《2023年世界能源转型展望》，到2050年，可再生能源预计将占总能源发电量的91%。为实现此目标，将需要每年部署1066GW的可再生能源发电，其中58%（615GW/年）预计来自太阳能，31%（335GW/年）来自风能。2023年4月，G7联合公报发布承诺，到2030年将海上风电总装机容量增加至150GW。而G7各国截至2022年底海上风电累计装机容量为22.67GW。海上风能建设规划力度的增长推动了市场对电缆的需求。受风力发电活动快速增长和离岸距离不断增加的推动，预计到2030年，欧洲的风电电缆将大幅增长，头部企业的订单已积压到2030年及以后。根据4C Offshore外部市场容量预测，直到2031年，海底电缆市场都会存在供应紧张局面。
基于上述背景，本次投资的标的公司XLCC将抓住该市场机遇，在英国建立一个以开发和运营高压直流电缆为主导的电缆制造工厂。
（二）对外投资及战略合作的基本情况
根据公司战略发展需要，公司拟通过境外直接投资的方式认购英国XLCC公司约8.5%股权，投资总金额10,000,000英镑，届时将按照汇出时的汇率以自有人民币购汇为等值英镑后进行投资。同时，协议双方将就HVDC电缆和相关附件的设计和开发以及与产品制造有关的工艺达成战略合作。
（三）董事会审议情况
公司于2024年1月22日召开了第六届董事会第10次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟投资英国XLCC Limited公司股权暨签署〈战略合作及投资协议〉的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议，但须经国内外相关政府部门的备案或审批后方可实施。公司董事会同意授权管理层办理协议等相关文件的修订、签署及实施与本次投资相关事宜。
本次对外投资的资金来源为公司的自有资金。本次境外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、对外（境外）投资企业介绍
本次交易的被投资方XLCC Limited，是一家在英格兰和威尔士注册的公司，公司注册号为13057883，注册地址为Kingfisher House, Radford Way, Billericay, Essex, United Kingdom, CM12 OEQ，XLCC为离岸电网运营商、公用事业公司以及离岸风电开发商和运营商，开展HVDC（高压直流）电缆的生产、供应及安装业务。
最近两年主要财务数据: 单位：英镑
■
三、战略合作及投资协议主要内容
因《战略合作及投资协议》等相关协议涉及的原协议系英文版本，为便于投资者理解和阅读，在公告中，涉及相关协议等内容均以中文译文披露。
《战略合作及投资协议》的主要内容
1、协议主体：XLCC及东方电缆。
2、协议生效及期限：协议自签署之日起生效，并将持续有效，直至一方提前不少于12个月书面通知另一方终止本协议。
3、股份认购：东方电缆以10,000,000英镑认购XLCC的普通股。
4、追加投资：上述股份认购交割后的12个月内，东方电缆有权向XLCC追加投资10,000,000英镑。
5、支付方式及支付期限：支付先决条件达成后，东方电缆应于5个工作日内通过电子转账的方式支付认购款。
6、战略合作范围：双方将就HVDC电缆和相关附件（以下统称“产品”）的设计和开发以及与产品制造有关的工艺达成战略合作。
8、服务及服务费：东方电缆应根据协议向XLCC及其关联方提供技术服务并收取服务费（关联方：指直接或间接控制一方、受一方控制或与一方同受另一方控制的任何实体）。
9、知识产权许可：东方电缆授予XLCC及其关联方范围内的、永久的、不可撤销的、非独占的许可。
10、许可费：XLCC应向东方电缆支付源自关于许可费产品的所有收入许可费（许可费产品：指XLCC及其关联方制造或开发的，使用或包含了东方电缆授权的知识产权的产品），许可费自XLCC或其关联方在具有约束力的合同基础上向市场上客户出售许可费产品的首日起支付。
11、争议解决及法律适用：协议适用英格兰和威尔士法律，任何争议应根据伦敦国际仲裁院（LCIA）的仲裁规则最终解决。
12、其他：协议还包括其他陈述与保证、可分割、不招揽等惯常的投资协议相关约定。
四、本次投资的目的及对上市公司的影响
（一）对外投资目的和对公司的影响
本次境外投资符合公司的中长期规划和战略，有利于进一步拓展相关产业的海外布局，提升公司核心竞争力和未来整体盈利能力，提升公司品牌的国际知名度。
本次签署的协议不会影响公司业务的独立性，不会对公司当年财务状况产生重大影响，标的公司尚处于筹建阶段，产品商业化时间尚不确定，短期内对公司的经营业绩无重大影响。从长远发展的战略方向而言，项目建成后将为公司未来的业务发展带来积极影响。
（二）交易的定价依据及合理性说明
公司聘请境外第三方咨询公司进行了详尽的尽职调查。本次交易建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上，并经双方就XLCC公司之财务情况、技术能力、业务体量及发展前景经充分协商谈判后决定交易对价。本次交易对价公允合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
五、本次对外投资的风险分析及应对措施
（一）本次投资事项尚需获得境外投资主管机关、外汇管理机关等相关政府机关的备案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。
（二）境外的法律政策体系、商业环境、文化特征与中国国内存在较大区别，将给本次投资带来一定的风险，标的公司后续实际运营过程中也可能面临国内外政治经济环境变化等风险。
（三）本项目目前处于前期开发阶段，并无任何运营数据，作为海外新的海底电缆行业市场参与者，运营过程存在一定不确定性。
（四）由于海底电缆行业的产品技术、敷设施工要求高，国内及国外都呈现出集中度高、头部企业先发优势明显的特点。以NKT、Nexans、Prysmian为代表的国际头部企业普遍具备超百年的线缆产品研发制造技术沉淀，在国际电缆行业占据较高的市场地位，产品业务布局多元，在海外多国有海缆生产基地，且目前均有相当体量的扩产规划。作为新兴海底电缆行业市场参与者XLCC，需要有良好的业绩记录才能在投标中战胜欧洲业内龙头企业。
公司将密切关注国家宏观经济形势及国内外经济、行业等相关的政策导向，进一步了解和熟悉境外所属国法律体系、投资体系等相关事项；密切关注项目实施的开发进度，积极采取第三方担保回购、加强风险管控等管理措施，通过专业化的运作方式以降低与规避因该境外投资事项带来的相关风险，力求为东方电缆中长期战略发展规划的实现发挥积极作用，并为投资者带来良好的投资回报。
公司将积极推进本次交易顺利进行，并将严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等要求，依法披露本次交易的进展情况。公司提醒广大投资者，除上述风险因素外，本次交易能否顺利实施仍存在诸多不确定性因素，请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
宁波东方电缆股份有限公司董事会
二0二四年一月二十二日
证券代码：603606 证券简称：东方电缆 公告编号：2024-001
宁波东方电缆股份有限公司
关于拟投资境外Xlinks First Limited公司股权暨签署协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的情况：宁波东方电缆股份有限公司拟通过境外直接投资的方式认购英国Xlinks First Limited公司约2.4%股权
● 投资总金额：4,999,380.51英镑（预计不超过人民币5,000万元，实际将在完成所有境外投资审批手续后，按照汇出时的汇率以自有人民币购汇为等值英镑后进行投资）
● 特别风险提示：
1.本次对外投资事项尚需获得中国境外投资主管机关、外汇管理机关等相关政府机关的备案或审批，能否取得相关政府机关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。
2.境外当地的法律法规、商业和文化环境等与中国存在差异，未来可能存在一定的人才、技术和管理方面的风险，实际运营也可能面临国内外政治、经济、人文环境变化的风险。
3.本次参股投资的境外公司的项目实施需要一定周期，短期内可能不产生经济效益。
4、投资交易过程中可能会面临汇率波动，股权价值波动等风险因素，存在一定的不确定性。
5、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》《对外投资管理制度》等相关制度的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
宁波东方电缆股份有限公司（以下简称“公司”或“东方电缆”）于2024年1月22日召开第六届董事会第10次会议，会议审议通过了《关于拟投资英国Xlinks First Limited公司股权的议案》。公司拟通过境外直接投资的方式认购英国Xlinks First Limited（以下简称“标的公司”或“Xlinks First”）公司约2.4%股权，投资总金额4,999,380.51英镑。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、对外投资概述
（一）投资背景
根据2022年4月发布的《英国能源安全战略》，英国计划到2030年实现50GW海上风电产能，其中包括5GW的创新型风能。关于上述《英国能源安全战略》设定的50GW装机容量目标，根据目前计算出来的已经进入施工阶段的累积容量，只有进一步提升制造力，才有可能达成该目标。由此可见，目前英国清洁能源的项目规划及待建基础设施的体量和规模巨大，为国际海上风电供应链企业提供了合作和投资的机遇。
公司拟参股的Xlinks First公司计划从摩洛哥建造长达3,800公里的输电线路到英国，通过该输电线路，将摩洛哥产出的新能源电力跨境供应给英国国家电网。该项目已被英国政府纳入国家重点项目名单。项目建成后，预计到2033年将向英国提供3.6GW的清洁、稳定的电力供应，届时可满足700多万户家庭的用电量需求，有助于英国2035年实现净零排放的目标。
（二）对外投资的基本情况
根据公司战略发展的需要，公司拟通过境外直接投资的方式认购英国Xlinks First公司约2.4%股权，投资总金额4,999,380.51英镑（预计不超过人民币5,000万元）。东方电缆将按照汇出时的汇率以自有人民币购汇为等值英镑后进行投资。
（三）董事会审议情况
公司于2024年1月22日召开了第六届董事会第10次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟投资英国Xlinks First公司股权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议，但须经国内外相关政府部门的备案或审批后方可实施。公司董事会授权公司经营管理层签署相关文件及负责项目具体实施等事宜。
本次对外投资的资金来源为公司的自有资金。本次境外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、对外（境外）投资企业介绍
Xlinks Limited公司（一家总部位于英国的可再生能源解决方案公司）所投资设立的项目公司Xlinks First，主要负责从摩洛哥通过高压直流海底电缆向英国输送新能源电力项目（以下简称“摩洛哥-英国电力项目”）的开发、建设及运营。Xlinks First公司配备了强大的管理团队，成员分别是来自金融、企业、工程和能源等各部门的高级人才，在交付重大能源基础设施项目方面都拥有非常丰富的经验。
Xlinks First公司注册信息如下：
■
最近两年主要财务数据: 单位：千英镑
■
三、相关协议主要内容
本次股份认购等协议涉及原协议均系英文版本，为便于投资者理解和阅读，在公告中，涉及相关协议等内容均以中文译文披露。
(一)《B轮投资人股份认购协议》的主要内容
1、协议主体：Xlinks First及东方电缆。
2、股份认购：在交割日，东方电缆应认购，且Xlinks First应发行4,047股已缴足股款的B轮优先股，每股价格为1,235.33英镑，发行对价为4,999,380.51英镑。
3、追加投资：在满足协议约定的相关条件的前提下，Xlinks First应促使东方电缆获得向Xlinks First “C轮”融资投资5,000,000英镑的机会（按Xlinks First董事会届时确定的估值和条款）。
(二)《Xlinks First股东协议》主要内容
1、 协议主体：Xlinks Limited、Xlinks First、Al Maqam Energy Holding LLC、Octopus Energy Group Limited、TotalEnergies Renewables UK Limited及东方电缆。
2、业务：Xlinks First将从事“摩洛哥-英国电力项目”的开发、建设和运营。
3、优先购买权：如果任何股东希望处置其持有的Xlinks First股份，必须首先向Xlinks First及其他股东发出书面通知，其他股东在同等条件下享有优先购买权。
4、无权利负担：未经股东特别多数同意，任何股东不得在其持有的Xlinks First股份上设置权利负担。
5、不竞争：各非自然人股东不得从事与Xlinks First业务相竞争的业务。
6、争议解决及适用法律：任何争议应根据伦敦国际仲裁院（LCIA）的仲裁规则最终解决，协议的适用法律为英国法。
7、其他：协议还包括其他随售权、拖售权、保证、保密等惯常的股东协议相关约定。
(三)《关于Xlinks First股东协议的第二次修订与重述契据》主要内容
主要内容：各方确认，自《B轮投资人股份认购协议》项下交割完成之日起，第一次经修订与重述的股东协议各方的权利和义务受第二次经修订与重述的股东协议的规定管辖，东方电缆通过签署本契据，同意成为Xlinks First成员并持有B轮优先股。
四、本次投资的目的及对上市公司的影响
（一）对外投资对公司的影响
本次境外投资符合公司的长远规划和战略布局，有利于进一步拓展相关产业的海外市场，提升公司核心竞争力和未来整体盈利能力，有利于公司的中长期发展。
本次拟投资参股境外公司的资金来源于公司的自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）交易的定价依据及合理性说明
公司聘请了境外第三方咨询公司进行了详尽的尽职调查。本次交易建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上，并经双方就Xlinks First公司之财务情况、技术能力、业务体量、前期已加入股东的投资估值及发展前景，经充分协商谈判后决定交易对价。本次交易对价公允合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（三）本次境外投资项目市场及业务情况分析
Xlinks First公司开发的项目发电基地位于摩洛哥盖勒敏河大区，包括一座4GW的陆上风电场、一座7.5GW太阳能发电厂以及一座22.5Gh的储能设备，其输电元件由双拼电缆组成，通过525kV高压直流XLPE绝缘电缆系统穿越摩洛哥、西班牙、葡萄牙和法国领海。与此同时，Xlinks First拟与英国国家电网签订3.6GW的合同，获得英国政府25年的差价合约支持。差价合约是英国政府支持低碳发电的主要机制，即双方约定一个明确的执行价格，按照届时的实际电价收入与执行价格的差价来确定付款金额，当收入低于执行价格时，政府将差额补贴给发电商，当收入高于执行价格时，发电商将差额退还政府。
上述项目建成后，预计到2033年将向英国提供3.6GW的清洁、稳定的电力供应，届时可满足700多万户家庭的用电量需求，占英国总电力需求的8%，有助于英国2035年实现净零排放的目标。
五、本次对外投资的风险分析及应对措施
综合分析本项目内部及外部因素，多种风险及因素均可能会延迟或影响项目顺利进展，因此，在推进本项目过程中应当密切关注如下风险并采取相应的防范措施。
(一)政治风险
本项目涉及摩洛哥、西班牙、葡萄牙、法国和英国多个国家及司法管辖区，任何参与国家的单边决策均会对项目的交付、实施构成威胁。本项目已纳入英国能源战略项目，获得英国政府和摩洛哥政府的大力支持。 Xlinks First的管理层将通过与各国政府相关部门沟通，与关键人士接洽的专家顾问来提高项目知名度以获得相关国家的支持，并安排咨询顾问提前对接各国的许可机构。公司也将持续关注本项目所涉及政治关系、地缘政策等的变化。
(二)法律风险
本项目在开工前需取得多个国家海域的勘测、安装等许可。前述许可涉及不同司法管辖区域的法律制度，如何获取审批、各项许可之间的衔接均可能影响本项目的整体时间安排，对此，公司将聘请专业的海外律师团队做跟踪，并持续保持与Xlinks First公司管理层的沟通，了解项目审批进展。
(三)商业风险
Xlinks First发电和输送电力的终端主要基于其与英国政府签订的差价合约。但是，目前并无同类型项目签署差价合约的先例。对此，Xlinks First已在积极寻求与英国政府通过双边谈判签订差价合约，获得通过发电获得稳定的收入的保证。
(四)外汇风险
本项目所跨区域涉及多种货币，项目的开发、施工和运营成本将取决于与工程总承包商（EPC）和运维供应商签订的合同计价币种，可能涉及英镑、欧元、美元和摩洛哥迪拉姆等多币种，相关币种之间的汇率波动可能导致一定的汇率损失。
公司将密切关注国际、国家宏观经济形势及国内外经济、行业等相关的政策导向，熟悉境外法律体系、投资体系等事项；同时积极采取适当的策略及管理措施加强风险管控，力求为公司中长期战略发展规划的实现发挥积极作用，并为投资者带来良好的投资回报。
鉴于国际政策、市场环境等存在不确定性，项目实施及经营活动过程中可能会面临一定的风险，公司将持续跟进境外参股公司项目进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
宁波东方电缆股份有限公司董事会
二0二四年一月二十二日